ST寰岛关联重组柳暗花不明

　　本网讯：上周，随着自然人魏军、赵伟对ST寰岛第一大股东北京大市投资有限公司股权收购报告书的披露，历经三次重组、三次被证监会立案稽查的ST寰岛，拉开了第四次重组的帷幕。

　　北京万恒置业房地产开发公司此前是大市投资的控股股东，持有99%的股权。3月26日，万恒置业将其持有的大市投资51%的股权转让给魏军，总价款3060万元；48%的股权转让给赵伟，总价款2880万元；星光浩华(北京)投资有限公司将其持有的大市投资1%的股权转让给魏军，总价款60万元。大市投资持有ST寰岛9.97%的股份。该股权转让完成后，一致行动人魏军、赵伟成为ST寰岛的实际控制人。

　　目前，魏军为北京安捷联科技有限公司法人代表，并且持有安捷联0.12%的股权；赵伟为安捷联控股股东北京君盛投资有限公司法人代表，持有君盛投资20%的股权。而去年9月，ST寰岛曾公告以1.8亿元溢价参股安捷联40%的股权，实际增资了1.145亿元。由于这层敏感的关联关系，魏军、赵伟对ST寰岛控股股东大市投资的股权收购显得格外引人瞩目。

　　安捷联图谋初显

　　安捷联走入人们的视野，始于2007年9月20日，ST寰岛发布公告，拟与恒明华鑫共同以现金出资形式对安捷联增加注册资本。

　　资料显示，安捷联成立于2001年9月，最初注册资本仅为30万元，由魏军和刘茂欣分别出资80%和20%。2005年7月注册资本增至1000万元，2007年6月注册资本从1000万元增加至1亿元，股东持股比例为魏军0.24%、刘茂欣0.06%、北京君盛投资管理有限公司99.7%。

　　安捷联的控股股东君盛投资，注册资本1000万元，自然人季念念出资800万元，赵伟出资200万元，季念念与魏军为夫妻关系。安捷联的另一股东恒明华鑫则成立于2007年3月，注册资本为50万元，由自然人冀晓明一人出资。

　　ST寰岛的公告称，安捷联增资完成后注册资本变更为2亿元。其中，ST寰岛溢价出资1.8亿元，占增资后的40%股份；恒明华鑫溢价出资4500万元，占10%股份。控股股东君盛投资保持原出资9970万元不变，占49.85%股份，自然人魏军和刘茂欣分别出资24万元和6万元，占0.12%和0.03%的股份。但截至2008年4月11日，恒明华鑫并未增资，仅是ST寰岛对安捷联增资了1.145亿元。

　　据ST寰岛的公告资料，安捷联自2002年进入棕榈油行业，目前已发展为中国华东地区最大的棕榈油经销商，年进口额在3亿美元以上。按照规划，2009年公司营业额将突破100亿元人民币。

　　截至2007年8月31日，安捷联总资产6.8亿元，总负债5.29亿元，净资产1.52亿元，2007年1月至8月实现营业总收入12.04亿元，营业利润5930万元，净利润4844万元，毛利率0.049%。

　　如果安捷联在拿到ST寰岛的增资款后，稳扎稳打经营自己的主业，将主营做大做强，亏损累累的ST寰岛既可实现投资收益，而安捷联也可通过ST寰岛的平台实现间接上市，这对双方来说，无疑不是好事。

　　但安捷联涉足山东九发食用菌股份有限公司(以下简称“九发股份”)重组一事，让市场了解到安捷联并不只甘于借壳上市，它的图谋更大，注定要在资本市场掀起波澜引起人们注意。

　　九发股份是一家银行负债逾10亿，已基本陷入停产状态的上市公司。九发股份所在地政府对安捷联的资质提出质疑，认为凭安捷联的实力，完成九发股份的重组无异于蛇吞象。

　　但安捷联并未放弃对九发股份的渴望。3月11日，九发股份发布重大资产重组事项公告，宣布公司股票自3月12日起再次停牌。

　　然而，事情的发展往往于出乎人们的预料。3月26日，安捷联的法人代表魏军和总经理赵伟，分别以自然人名义与万恒置业和星光浩华签署协议，受让了两公司在大市投资的全部股权，从而通过控制大市投资迅速将ST寰岛的控股权揽入手中。

　　五天之后，3月31日，九发股份发布公告，宣布九发股份与安捷联的重组计划最终告败。

　　安捷联是否白衣骑士

　　魏军和赵伟此番出击ST寰岛，颇让人感到有些疑惑。原因在于此前安捷联曾获得过ST寰岛的巨资溢价参股，而魏军为安捷联的实际控股股东，赵伟为安捷联的参股股东，三者之间构成了一种复杂的关联关系。而关联交易，正是证券监管部门监管的重点。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。若用上市公司的资金反手收购上市公司或其控股股东，均为法律所禁止。

　　收购大市投资的股权，魏军需支付股权转让款3120万元，赵伟需支付2880万元，如此大笔资金从何而来？

　　为回应市场质疑，4月14日，魏军、赵伟公告，收购款来源于自有资金和自筹资金，没有直接或间接来源于上市公司及其关联方。

　　在魏军支付的收购款中，其中100万元为魏军自有资金，另外3020万元系魏军向北京世纪中基房地产开发有限公司的借款。借款期限为两年，借款利息按银行同期同类贷款利率计算。在赵伟支付的收购款中，其中80万元为赵伟自有资金，另2800万元系赵伟向国澳实业有限公司借款。借款期限为两年，借款利息按银行同期同类贷款利率计算。

　　虽然律师事务所对魏军、赵伟收购股权资金的来源出具了法律意见，但如此巨额的借款，不附加任何担保条件就能借到，实在让人惊奇。

　　魏军、赵伟表示，股权转让完成后，将与上市公司磋商，计划对ST寰岛进行资产重组，将安捷联下属的福建省联合油脂发展有限公司、东莞市联洋油脂工业有限公司油脂的生产与加工业务的资产部分纳入上市公司，以优化ST寰岛的资产结构，突出主营业务，提高盈利能力，达到可持续性经营目标。

　　但从公告的资料中，无法获悉上述两家公司的财务状况，也无法得知其盈利能力。将这两家公司资产部分注入ST寰岛，究竟能否使ST寰岛走出困境，获得持续的盈利和经营能力，人们还不得而知。看来，ST寰岛的第四次重组之路依然未到柳暗花明之日。（张宇凡）